Um acordo de quotistas configura o relacionamento entres os sócios, suas responsabilidades de gerenciamento, prevê como perdas e lucros serão compartilhados entre outros aspectos fundamentais de uma parceria.
Qual relevância de um acordo de sócios ou quotistas em uma sociedade?
Muitas vezes as pessoas embarcam em negócios, acreditando que estão de acordo com todas as questões importantes e que não precisam de nenhum contrato formal. Mas o que acontece é que quando surgem desentendimentos, faltam ferramentas para lidar com lacunas que podiam ter sido previstas e acordadas desde o início dos negócios. Esses hiatos que aparecem ao longo do tempo podem ser facilmente contornados com um acordo de quotistas.
Nesta perspectiva, quando se cria uma sociedade por quotas, este acordo é substancial para estruturar os interesses da empresa. Nas sociedades limitadas, o acordo de sócios é um contrato que tem a mesma relevância de um acordo de acionistas para uma sociedade anônima constituída por ações. Previsto pela Lei nº 6.404/76, não há qualquer vedação para que as cláusulas constantes em um acordo de acionistas sejam inseridas em um acordo de sócios no âmbito de uma limitada.
Embora o contrato social contemple algumas questões fundamentais sobre a empresa é improvável que influenciem no funcionamento do dia-a-dia ou outras questões que preocupam ou causam inquietações no quadro societário.
De fato, quando há dois ou mais sócios em uma sociedade limitada, na ausência de um acordo expresso entre eles, os empresários contam apenas com os estatutos da empresa para regular sua relação entre si e com a empresa. Embora o contrato social contemple algumas questões fundamentais sobre a empresa é improvável que influenciem no funcionamento do dia-a-dia ou outras questões que preocupam ou causam inquietações no quadro societário.
Em síntese, o propósito básico de um acordo de quotistas é oferecer um norte para o gerenciamento da empresa e, na medida do possível, abordar de forma contingencial questões que podem se tornar divisórias no futuro, se não forem previamente acordadas.
O que o acordo de quotistas pode prever
Por meio deste instrumento, podem se definir critérios sobre eleição de diretores ou contratação de administradores, sucessão dos sócios, votação, participação societária, entre outros assuntos pertinentes. A abordagem é ampla e pode incluir:
- Restrições aos sócios que vendem suas quotas. Sem tais restrições, um membro da sociedade pode vender livremente suas quotas, o que pode resultar na permanência dos demais em negócios com pessoas que não conhecem ou aprovam;
- A capacidade de forçar certos quotistas a vender suas ações para os demais. Isso pode ser útil se houver um sócio que esteja prejudicando a sociedade ou comete alguma irregularidade. Também é preponderante em caso de morte ou falência de um sócio;
- Determinação do preço a ser pago se algum sócio desejar ou “ser forçado” a deixar a empresa;
- Direitos para nomear ou destituir um diretor da empresa;
- Diretrizes sobre a forma como a empresa gerencia ou direciona seus negócios, principalmente no que tange a investimentos expressivos ou comprometimento com grandes contratos;
- Determinações sobre o que os sócios podem fazer fora da empresa, inserindo cláusulas de não concorrência. Essas restrições podem, inclusive, ser aplicada por períodos limitados depois que alguém deixar de fazer parte da sociedade;
- Disposições sobre como e quando serão realizadas reuniões dos diretores, formação de um conselho;
- Detalhamento do processo de votação nas principais e pequenas decisões da empresa;
- Planejar a entrada de novos sócios, determinando em comum acordo quais as circunstâncias pelas quais uma nova pessoa pode entrar no negócio;
- Descrever um plano de saída, ou seja, definir de forma clara a forma como um ou mais parceiros podem deixar o negócio, ou quando um sócio poderá ser expulso. O acordo também pode oferecer um plano de dissolução do negócio se as partes desejarem finalizar as operações.
Principais vantagens do acordo de quotistas
Privacidade
Um dos principais motivos para a utilização de um acordo de sócios é o fato de ser um contrato privado entre as partes. Dada esta qualidade, é um instrumento que pode estar sujeito a restrições expressas de confidencialidade. Já os estatutos do contrato social são um documento público disponível para inspeção. Isso torna os artigos de associação um meio pouco plausível para lidar com questões que tratam da remuneração de diretores ou outros assuntos restritos à sociedade.
Flexibilidade
O acordo de sócios é constituído a partir das vontades e expectativas das partes, tendo como base o direcionamento dos negócios. A informação nestes documentos podem ser revistas a qualquer tempo, conforme aconteçam novos desdobramentos, impulsionados por novas parcerias e expansões. Quando isso acontece, os acordos podem ser alterados a qualquer momento para refletir as mudanças nas empresas.
Um acordo de quotistas alinha interesses
Um acordo de quotistas alinha os interesses dos sócios e disporá sobre lacunas que precisam ser superadas. Se não houver um acordo de sócios em vigor que ofereça dispositivos para lidar com situações adversas, os sócios podem se envolver em batalhas legais longas e dispendiosas.
Embora um acordo de quotistas não possa impedir todas as disputas que possam surgir, é uma ferramenta muito útil para evitar e gerenciar eventuais conflitos. Por esse motivo, é essencial que os sócios alcancem um acordo formal entre si numa fase inicial do seu relacionamento, averiguando e antecipando quaisquer problemas potenciais que possam afetar a sociedade em suas decisões futuras.
